박근혜 전 대통령은 2015년 7월 25일 이재용 삼성전자 부회장과의 독대에 앞서 청와대 행정관들이 작성한 '대통령 말씀 참고자료'를 받아봤다. 이 참고자료에는 삼성이 겪고 있는 다양한 현안이 기록됐다. 대통령이 기업 오너와 독대할 때 기업의 현황을 알려주는 이 자료는 독대에 나서는 기업에서 자료를 정리하기도 하지만 삼성의 경우 청와대에서 직접 인터넷 기사를 참고하며 작성한 자료였다.

해당 자료에는 제일모직-삼성물산 합병과 그에 관한 엘리엇 사태, 지분구조 등의 정보가 담겼다. 특검은 이 자료를 기반으로 독대에서 박 전 대통령이 삼성이 현안을 잘 해결할 수 있도록 지원을 하겠다고 이 부회장에게 언급했고 이를 추진했다고 추측했다. 또한 이러한 현안들은 모두 이 부회장의 지분을 늘려 안정적으로 경영권을 확보하도록 하는 것이 목적이라고 판단했다.

◆성사된 개별 현안, 삼성물산 합병이 유일

다양했던 삼성의 현안 가운데 유일하게 성사된 것은 삼성물산 합병이다. 2015년 삼성은 제일모직과 삼성물산 합병 계획을 공시했다. 당시 미국계 헤지펀드인 엘리엇은 삼성물산 1주당 제일모직 0.35주라는 비율이 부당하다며 합병에 반대하고 나섰다. 결국 주주총회에서 합병 가부를 표결하게 됐고 삼성과 엘리엇은 각기 찬반세력 규합에 나섰다. 이 과정에서 국민연금공단은 9.92%였던 지분을 11.61%까지 급격히 늘리며 표 확보에 나섰고 합병에 찬성표를 던졌다.

국민연금은 의결권전문위원회 대신 기금운용본부 내부에서 찬성을 결정했다. 특검은 청와대가 찬성표를 던지도록 압력을 가해 빚어진 일이라고 주장했지만, 실상은 전문위의 전문성이 떨어져 국민연금과 보건복지부가 회의감을 느꼈기 때문이란 게 재판과정에서 드러났다. 특검 주장과 배치되는 결과였다.

재판에서 국민연금 관계자는 "이전 SK(적대적 인수합병 시도) 사례를 보더라도, 시민단체와 학계로 구성된 전문위는 각자 본인들 얘기만 했고 공단에서 준비한 분석 자료는 보지도 않았다"며 "참관한 보건복지부 관계자도 '전문위가 이런 식으로 열리냐'며 참담해 했을 정도였다"고 증언했다.

이 과정에서 청와대가 국민연금에 연락을 취한 것은 맞지만, 시장에 끼치는 영향이 큰 만큼 찬반 여부를 빨리 가려달라는 것과 전문위를 거치지 않고 결정을 내리면 투자자국가소송(ISD)이 제기될 수 있다는 우려를 전달한 것이 전부였다. 또한 합병에 반대한 외국인 주주들은 합병이 결정된 후에도 삼성물산 주식을 처분하지 않았다. 손실이 아니라는 판단을 내린 셈이다.

국민연금 전문위가 합병 비율이 부적절하다고 주장하기도 했지만 지난 1심 재판에서 해당 주장의 근거가 된 보고서가 오류투성이였다는 점이 밝혀지기도 했다.



◆처음 논의된 순환출자, 격론 끝 결정

삼성물산 합병으로 삼성그룹의 순환출자 고리에 변동이 생겼다. 신규 순환출자를 금지하는 공정거래법 탓에 삼성그룹은 일정 주식을 처분해 순환출자 고리를 정리해야 했다. 이 과정에서 공정거래위원회는 삼성SDI가 보유하고 있던 구 제일모직 주식과 구 삼성물산 주식을 합친 신 삼성물산 주식 1000만주를 처분해야 한다고 판단했다가 계산 실수를 발견, 이를 900만주로 줄였다. 이후 내부 토론을 거쳐 500만주로 번복했다.

삼성물산 합병은 공정거래법이 개정된 이후 공정위가 인식한 첫 신규 순환출자 사례였다. 명확한 기준이 없었고 해석에 따라서는 신규 순환출자 고리가 될 수도, 기존 순환출자 고리가 강화된 것으로 해석할 수도 있었다.

공정위 소속이면서 청와대에 파견된 한 행정관은 "결국 삼성SDI가 왼손에 400만주, 오른손에 500만주를 들고 있다가 이게 900만주로 합쳐졌다는 것"이라며 "경제적 실질을 생각하면 400만주나 500만주만 처분해야 한다. 형식만 따져 900만주 전부를 빼앗는 것은 공정거래법 취지에 어긋난다"고 설명했다. 그는 "판단은 공정위가 내리는 것이기에 당시에는 아무 말을 하지 않았다"고 덧붙였다.

공정위 실무진은 500만주 처분 가능성을 배제하고 900만주를 모두 처분해야 한다는 보고서를 작성했다. 이를 본 김학현 공정위 부위원장은 900만주 처분과 500만주 처분을 동시에 고민해야 한다고 지적했고, 공정위 담당자들은 장시간의 토론 끝에 500만주 처분을 결정했다. 재판에서는 이 과정에서 청와대가 공정위에 압력을 가한 일이 발견되지 않았다.