[김다연 변호사의 친절한 회사법] 회생절차 개시와 소수주주의 회계장부 열람·등사청구권

상법 제466조 제1항은 회사 발행주식의 총수 중 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주의 회계장부 등에 대한 열람?등사청구권을 인정하고 있다. 이러한 소수주주의 회계장부 등에 대한 열람·등사청구권은 회사에 대한 회생절차가 개시되면 배제되는가?

주주는 상법상 임시주주총회소집청구권, 주주제안권, 이사해임청구권, 위법행위 유지청구권, 대표소송권 등 여러 권한을 갖는다. 위와 같은 권한을 행사하려면 회사의 업무나 재산상태에 대해 정확한 지식과 적절한 정보를 갖고 있어야 한다. 그런데 주주는 상법에 따라 회사에 비치돼 있는 재무제표의 열람만으로는 위와 같은 권한을 행사하기에 필요한 정보를 충분히 얻기 어려울 수 있다. 이에 상법은 주주에게 재무제표의 기초를 이루는 회계장부와 회계서류까지 열람하거나 등사할 수 있는 권한을 인정하는데, 다만 그 남용을 막기 위해 위 권한을 단독주주권이 아닌 소수주주권으로 규정하고 있다.

채무자회생법은 회생계획에서 채무자의 자본 감소, 합병 등 일정한 사항을 정한 경우 그에 관한 상법 조항의 적용을 배제하고 채무자에 대해 회생절차가 개시되면 자본 감소, 신주 발행, 합병 등 조직변경 등의 행위를 회생절차에 의하지 않고는 할 수 없도록 금지하고 있다. 그렇다면 소수주주의 경우에도 채무자회생법상 절차에 따라 이해관계인으로서 서류를 열람·등사할 수 있을 뿐, 상법상 회계장부 등에 대한 열람·등사청구권을 행사할 수 없는지가 문제될 수 있다.

최근 대법원은 소수주주의 회계장부 등에 대한 열람·등사청구권은 회사에 대한 회생절차가 개시되더라도 배제되지 않는다고 판단했다. 채무자회생법은 회사에 대해 회생절차가 개시되면 소수주주의 회계장부 등에 대한 열람·등사청구권을 규정하고 있는 상법 제466조 제1항의 적용이 배제된다는 규정을 두고 있지 않고, 주주가 회생절차에 의하지 않고는 회계장부 등에 대한 열람·등사청구권을 행사할 수 없다는 규정도 없기 때문이다.

또한, 상법 제466조 제1항에 따라 주주가 열람·등사를 청구할 수 있는 서류에는 회계장부와 회계서류도 포함돼 채무자회생법에 따라 이해관계인이 열람할 수 있는 서류보다 그 범위가 넓은데, 이처럼 다른 이해관계인과 구별되는 주주의 권리를 회생절차가 개시됐다는 이유만으로 명문의 규정 없이 배제하거나 제한하는 것은 부당하다고 판단했다.

그리고 회사에 대해 회생절차가 개시됐더라도 회생계획이 인가되기 전에 회생절차가 폐지되면, 회생계획 인가로 인한 회생채권 등의 면책 또는 권리의 변경 등의 효력 없이 채무자의 업무수행권과 재산의 관리·처분권이 회복되므로, 회생절차가 개시되더라도 그것만으로 주주가 상법 제466조제1항에 따른 권리를 행사할 필요성이 부정되지 않는다고 봤다.

다만, 대법원은 채무자의 효율적 회생이라는 목적을 위해 회사에 대해 채무자회생법에서 정한 회생절차가 개시됐는데, 주주가 회사의 회생을 방해할 목적으로 이러한 열람·등사청구권을 행사하는 경우에는 정당한 목적이 없어 부당한 것이라고 보아 이를 거부할 수 있다고 판단했다.

위와 같은 대법원 판결에 의하면, 소수주주의 회계장부 등에 대한 열람·등사청구권 행사가 정당한 목적이 없는 것으로서 부당한 것이라고 볼 수 없는 이상, 회사에 대한 회생절차가 개시됐다고 하더라도 소수주주의 회계장부 등에 대한 열람·등사청구권은 배제되지 않을 것이다.