상장 기업의 기업 지배구조를 높이기 위해 무분별한 동시상장을 억제해야 한다는 제언이 나왔다. 이어 상장 직후 스톡옵션(주식매수선택권)의 도입 취지를 살리기 위해 일정 기간 처분을 제한하는 요건을 신설하고, 스톡옵션 이외의 다른 보상 체계도 마련해야 한다는 주장이다. 기업가치 하락을 막고, 국내 주식시장에서 소액 주주 보호를 강화하기 위해서다.

19일 자본시장연구원은 서울 여의도 금투센터 3층 불스홀에서 '주식시장 공정성 제고를 위한 과제: 물적분할과 스톡옵션을 중심으로' 정책 세미나를 개최했다. 남길남 자본연 선임연구위원은 '물적분할과 모자기업 동시상장 주요 이슈'에 대해, 김민기 연구위원은 '상장기업 스톡옵션 활용과 개선방안'에 대해 발표했다.

최근 물적분할과 동시상장 이슈가 사회적 문제로 떠오르고 있다. 기업의 핵심 성장 사업부가 분할돼 간접소유로 바뀌면서 주가가 하락하고, 소액주주들이 피해를 입는다는 지적이다.

남길남 선임연구위원은 "물적분할 기업에 대한 분석 결과 지배주주의 사익추구 수단으로 물적분할이 활용되는 경향이 존재하지만 다양한 목적으로 긍정적 효과를 보이는 물적분할도 존재하기에 물적분할과 주가 및 기업가치 변화는 중층적이라고 할 수 있다"고 평가했다. 물적분할은 구조조정, 투자유치, 매각, 기업회생, 지주화 등 다양한 이유가 있기 때문이다.

다만, 물적분할 사례별로 주주간 이해충돌 이슈가 발생하는 경우에 한해 제도적 해소방안을 마련할 필요가 있다는 설명이다.

남 선임연구위원은 "모자기업의 동시상장은 기업가치 측면에서 부정적 요인으로 작동한다"며 "특히 동시상장 자회사는 신규 상장 시장에서 상대적으로 기업가치가 낮은 기업군을 형성하며, 모회사들은 자회사 상장으로 기업가치가 낮아져 기존 상장회사들의 기업가치를 떨어뜨리는 효과가 발생한다"고 꼬집었다.

그러면서 지배주주를 견제하고 소액주주의 권익을 보호하기 위해 "세부적으로는 물적분할로 인한 주주간 이해가 충돌하지 않도록 경영진이 노력해야 할 것이며 그럼에도 이해충돌이 나타나는 경우 이를 해결할 수 있는 다양한 선택지가 마련되어야 하며 경영진은 분할계획을 보다 상세히 주주들에게 설명할 수 있어야 한다"며 "주주간 이해충돌 해소 방안으로 주식매수청구권도 유력한 방안으로 고려될 수 있다"고 제언했다.

이어 지난해 말 카카오페이 경영진의 대규모 스톡옵션 행사 후 차익실현에 따라 상장기업의 스톡옵션 활용에 대한 논란이 제기됐다.

자본연 분석 결과 상장기업의 스톡옵션 활용도는 증가했으나, 주주이익 또는 경영성과와 연동된 스톡옵션 및 여러 해에 분할 행사되는 스톡옵션의 활용 비중은 낮은 것으로 집계됐다.

김민기 연구위원은 "다수의 스톡옵션은 최소 기한인 2년이 지난 시점에 바로 행사가 가능해 스톡옵션에 따른 보상 체계가 장기 성과와 연동돼 작동하기 어려울 것으로 예상된다"며 "실제 자본력이 부족하나 향후 성장 잠재력이 높은 기업에서 스톡옵션을 주로 활용하고 있으나, 부여 이후 유의미한 성과 제고는 관찰되지 않았다"고 분석했다.

실제로 상장기업 경영진의 스톡옵션이 조기에 행사된 것으로 나타났다. 스톡옵션의 도입 취지를 살리고, 주요 경영진의 스톡옵션 오남용을 방지하기 위한 제도 개선이 필요하다는 설명이다.

김 연구위원은 "최고경영자(CEO), 등기임원 등 주요 임원의 경우 일정 지분을 의무적으로 소유하고 스톡옵션을 행사하더라도 처분을 제한하는 방식의 보상체계를 설계해야 한다"며 "이 경우 행사 후 세금 납부를 위해 필요한 주식 매도는 인정하거나 스톡옵션 행사자에게 세제 혜택을 제공하는 것이 바람직하다"고 제안했다.

그러면서 "코스닥 상장사만 적용되는 스톡옵션 행사 공시를 코스피에도 확대하고 스톡옵션 외에도 경영진의 성과에 대해 주식으로 보상할 수 있는 다양한 성과보상 체계를 확대해야 한다"며 "해외의 경우 스톡옵션 외에도 양도제한조건부주식, 성과연동형주식에 따른 주식 보상의 비중이 높다"고 덧붙였다.