한국기업거버넌스포럼이 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병에 반대한다고 밝혔다. 동원그룹의 합병비율이 일반주주들의 가치를 침탈하고, 대주주의 지분율을 늘려 불공정하다는 설명이다.

21일 한국기업거버넌스포럼(포럼)은 한국언론진흥재단 프레스센터 19층 기자회견장에서 '동원산업 합병비율 불공정' 관련 기자회견을 개최했다. 이날 기자회견에는 김규식 포럼 회장, 김주영 법무법인 한누리 대표 변호사, 백지윤 블래쉬자산운용 대표, 박성진 이언투자자문 대표, 심혜섭 한국기업거버넌스포럼 언론홍보분과위원장 및 변호사 등이 참석해 동원산업 합병에 대한 입장을 발표했다.

포럼은 동원그룹의 자발적인 시정이 없다면 오는 5월 초 소송에 나설 것이라고 압박했다.

지난 7일 동원그룹은 동원산업이 지주사인 동원엔터프라이즈를 1대 3.8385530의 비율로 흡수합병하는 방식으로 우회상장한다고 공시했다. 평가기준일 동원엔터프라이즈의 종속기업인 동원시스템즈는 주가순자산비율(PBR) 2.6배, 5년 평균 지배손익 기준 주가수익비율(PER) 34.2배로 동원산업의 PBR 0.6배, PER 6.7배에 비해 높은 가격으로 평가받았다.

김규식 포럼 회장은 "동원산업의 주가는 저평가되고 상대 회사의 주가는 고평가됐다"며 "동원산업의 이사회가 독립적이라면 동원산업의 주주에게 매우 불리한 이런 시점에 합병을 결의해서는 안 된다"고 주장했다.

이번 합병안은 표면적으로는 상장사와 비상장사 간의 합병이지만, 실제로는 상장사 간의 합병 시 주가가 저평가된 정도에 따라 합병비율이 결정된 삼성물산-제일모직의 사례와 유사하다는 설명이다.

김 회장은 "지주회사인 동원엔터프라이즈와 종속회사인 동원산업의 합병이기 때문에 상법 제398조의 자기거래로서 전형적인 이해충돌 행위이므로 훨씬 엄격한 공정성이 요구된다"고 덧붙였다.

이어 "합병을 추진하려면 적어도 시가보다 높은 순자산가치를 사용해 합병가액을 결정해야 한다"고 지적했다.

또 포럼은 제도의 불공정성에도 문제를 제기했다. 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항을 살펴보면 상장사가 비상장사를 합병할 경우 기준시가에 따라 합병가액을 결정하되, 시가가 자산가치보다 낮을 경우 자산가치로 결정할 수 있도록 규정하고 있다. 이러한 입법례는 경제협력개발기구(OECD) 국가 중 유일하다며 폐기돼야 한다는 설명이다.

김 회장은 이 조항에 대해 "모자회사나 계열사 간 합병에서 일반 주주의 이익을 침해해 대주주의 지분율을 늘리는 수단으로 악용되고 있다"고 말했다.

그러면서 "대한민국 증시가 오랫동안 저평가돼온 건 베트남이나 중국보다 못한 기업 지배구조 문제가 가장 큰 이유"라며 "현재 동원산업 주주 모임이 결성되고 있고, 주주 모임에서는 소송을 포함한 다양한 대응 방안을 고려하고 있다"고 했다.