이사의 '주주에 대한 직접 충실의무'가 상법개정안에 명문화되면서 경영판단을 둘러싼 책임 소송 리스크 가능성이 한층 커졌다. 이에 따라 보험시장에선 임원배상책임보험(D&O)이 경영 위축을 막는 완충장치로 부상했고, 방어비용 보장과 주주 간 분쟁 적용 범위 등 담보 체계를 전면 점검해야 한다는 목소리가 높다.

26일 보험업계에 따르면 지난 25일 국회를 통과한 2차 상법개정안은 자산 2조원 이상 상장사에 대해 집중투표제 도입을 의무화하고, 감사위원 분리 선출을 기존 1명에서 2명 이상으로 확대하는 내용을 핵심으로 담았다. 이에 앞서 1차 개정안에선 기업 이사의 충실 의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하고 직무 수행 과정에서 '총주주의 이익 보호'와 '전체 주주의 공평 대우'를 의무로 못박았다.

제도 취지는 주주보호와 권익 강화지만 기업과 현장에선 이사 개인의 책임 범위가 넓어지면서 분쟁 가능성이 커졌다는 평가가 우세하다. 회사의 이익과 일부 주주의 이익이 엇갈리거나 주주 간 이해가 충돌하는 장면에서 소송 리스크가 현실화할 수 있기 때문이다.

황현아 보험연구원 연구위원은 "이번 상법 개정으로 이사의 주주에 대한 책임이 강화됨에 따라 이사에 대한 소송 증가 및 이로 인한 경영 판단 위축 우려가 제기되고 있다"며 "이사의 회사에 대한 충실의무와 주주에 대한 충실의무가 상충될 수 있어 법적 분쟁이 예상된다"고 설명했다.

이어 그는 "이사들이 소송 및 손해배상책임에 대한 우려를 덜고 자율적이고 적극적인 경영 판단을 할 수 있는 환경을 조성하기 위한 수단으로 임원배상책임보험의 역할이 커질 것"이라고 덧붙였다.

실제로 시장 데이터도 팬더멘털의 변화를 말해준다.

보험개발원에 따르면 국내 손해보험사의 임원배상책임보험(D&O) 계약건수는 2013년 200건에서 2023년 1645건으로 10년새 약 8.2배 늘었다. 같은 기간 수입보험료는 283억원에서 562억원으로 약 2배 증가했다. 지급보험금은 34억원에서 155억원으로 약 4.6배 늘었다. 계약 저변이 확대되는 동시에 보험금 지출 속도가 빨라진 셈이다. 단순 비율로만 보면 2013년 보험료 대비 지급보험금이 약 12% 수준에서 2023년에는 약 28% 수준으로 높아졌다.

한국ESG기준원에 따르면 글로벌 D&O 시장은 2014년 약 132억달러에서 2023년 약 252억달러로 커졌다. 오는 2030년에는 약 488억달러 규모로 성장할 것이란 전망이 나온다.

업계에서는 제도 변화로 넓어진 분쟁 전선에 맞춰 D&O 담보를 즉시 재점검해야 한다는 목소리가 나온다. 방어비용의 선지급과 한도 분리 여부를 명확히 하고 주주대표소송·주주 간 분쟁에 대한 보장 범위와 면책 조항을 구체화하는 것이 우선이란 분석이다.

황현아 연구위원은 "임원배상책임보험의 보장 항목 및 보장 범위에 대한 점검이 필요하다"며 "특히 소송비용 보장 확대 필요 여부에 대한 검토가 필요할 것"이라고 밝혔다.