리파인을 두고 투자 전략이 충돌하는 바이아웃펀드와 행동주의펀드 간 갈등이 고조되고 있다. 최대주주 리얼티파인은 미래 투자에 방점을 두는 반면, 머스트자산운용은 배당 확대 등 주주환원을 요구하는 상황이다.

18일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 리파인은 오는 24일 임시주주총회를 소집해 '자본준비금 감소의 건'만을 다룬다. 해당 안건은 머스트자산운용 측이 요구한 것으로, 리파인의 자본준비금 약 858억원을 배당 가능한 이익잉여금 전입시키기 위함이다. 배당가능이익을 확대시켜 '감액 배당'을 하자는 의미다.

리파인을 두고 최대주주인 리얼티파인과 2대 주주 머스트자산운용 간의 갈등이 지속되고 있다. 리얼티파인은 기업가치를 키운 뒤 매각하는 '바이아웃' 전략을 추진하는 반면, 머스트자산운용은 배당 확대와 자사주 소각 등 주주환원에 방점을 두고 있어 이해관계가 출동하는 모습이다. 리얼티파인은 LS증권과 스톤브릿지캐피탈이 리파인 인수를 위해 공동 출자한 특수목적법인(SPC)이다.

주주 측의 제안은 리파인의 자본준비금 약 858억원을 사실상 배당이 가능하도록 전환해 달라는 것이다. 자기자본을 주주환원에 활용해 자기자본이익률(ROE)를 개선시킬 수 있다는 의견이다. 지난 1일 공개서한에서 머스트운용은 "리파인의 재투자가 거의 필요 없는 사업모델을 고려할 때 500억원의 자기자본만으로도 충분히 사업을 유지할 수 있다"며 "과도하게 쌓인 자본을 주주환원에 활용해 ROE를 40~50% 이상으로 끌어올려야 한다"고 제안한 바 있다.

ROE란 기업이 보유한 자기자본으로 얼마나 효율적인 이익을 내는지 보여 주는 지표다. 투자 효율성을 평가하는 핵심 지표로 꼽힌다. 머스트운용은 축적된 자본을 줄여 분모를 낮춤으로 ROE를 개선할 수 있다는 주장이다.

하지만 리파인의 입장에서 자본준비금을 당장의 주주환원에 활용하는 것은 부담스러울 수 있다. 최대주주인 리얼티파인은 장기적 관점에서 리파인 인수를 추진했고, 인수·합병(M&A) 등 신사업 투자가 필요한 시점이라는 판단을 하고 있기 때문이다.

리파인이 지난 4월 발행한 355억원 규모의 교환사채(EB) 발행 역시 미래 투자 재원을 확보하기 위함이라고 설명했다. 리얼티파인 관계자는 "기존에도 1300억원의 현금이 확보돼 있었지만, 기존 사업의 경쟁력 강화뿐 아니라 신사업 추진과 M&A 등 사업환경 변화에 대비하기 위한 장기적 성장 도모를 위해서는 자금력이 중요한 시점"이라며 "투자를 통해 회사를 성장시키는 것이 진정한 주주환원이라고 생각한다"고 말했다.

리파인은 부동산 권리조사·권리보험 시장에서 점유율 95% 이상을 차지하고 있다. 본업에서 이미 독점적인 입지를 구축한 만큼 신성장 동력 확보를 위한 투자에 속도를 내는 모습이다. 지난 15일 발표한 리파인의 '기업가치 및 주주가치 제고 방안'에서도 ▲인수·합병을 통한 성장동력 강화 ▲신규사업을 통한 수익원 다변화 ▲IT 기술 고도화로 프롭테크 선두지위 공고화 등 새로운 수익 구조에 집중하는 내용을 담았다.

◆전쟁의 서막은 EB발행?

머스트운용이 주주가치 훼손을 주장하기 시작한 것은 리얼티파인이 EB를 발행한 시점부터다. 지난 4월 리얼티파인은 자사주 241만953주(13.9%)를 활용해 355억원 규모의 EB를 발행했다. 교환가액은 1만4709원이었다.

머스트운용은 리파인이 재무상 필요 없는 EB를 최대주주 지분 확대를 위해 저가 발행했다고 주장한다. 교환가액 1만4709원 역시 이전 최대주주에게서 매입한 2만7159원의 약 45% 낮은 수준이고, 이자율도 연 6% 책정은 과도하다는 지적이다. EB는 통상 0%에 가까운 표면이자율을 적용한다는 것이다. 머스트운용은 "최대주주가 인수한 주가의 약 54%에 불과한 헐값에 자사주를 넘긴 것"이라며 "EB 발행을 무효화하고 대주주는 반환처리 등의 방식으로 피해를 원상 복구해야 한다"고 말했다.

하지만 리얼티파인의 입장차도 분명하다. 리얼티파인은 신규 투자에 대한 필요성을 꾸준히 피력하는 만큼, 이번 EB 발행도 미래 투자 재원 확보라는 설명이다. 리얼티파인 관계자는 "리파인의 장기적 성장을 위한 신사업 추진 등을 위해 추가 자금 조달이 필요했다"며 "연 6%로 책정된 명목 이자도 3개월 만에 전환돼 실질적인 이자 부담은 연 1.5% 수준에 그쳤다"고 설명했다. 낮은 EB 교환가 논란에 대해서도 발행 당시 시장가 대비 10% 할증해 발행했으며, 구주 매입 단가는 경영권 프리미엄이 붙어 있었다는 부연이다.

바이아웃펀드와 행동주의펀드의 성격이 상반되는 만큼 합의점을 찾기 어려울 것으로 전망된다. 현재 리파인의 최대주주인 리얼티파인은 47.96%의 지분을 보유하고 있으며, 머스트운용은 9.85%를 보유 중이다. 오는 24일 열리는 임시주총을 통해 리파인이 적절한 성장점을 찾아나갈 수 있을지 주목된다.