공정위, 지주회사 소유·출자·수익구조 분석 결과

국외 계열사 통한 우회 출자 여전…'옥상옥' 구조

지주회사 매출 절반은 배당…상표권 수익 1.4조원

국내 대기업 집단의 약 절반이 지주회사 체제로 전환하며 출자 구조의 단순화와 투명성은 일정 부분 진전됐지만, 국외 계열사를 활용한 우회 출자와 지주회사 체제 밖 계열사를 통한 지배력 행사 가능성은 여전히 해소되지 않은 것으로 파악됐다.

공정거래위원회가 23일 공개한 '2025년 공정거래법상 지주회사 소유·출자 현황 및 수익구조 분석'에 따르면, 올해 9월 말 기준 공시대상기업집단 92개 중 지주회사 체제로 전환한 집단은 45개로 집계됐다. 2016년 첫 분석 당시 8개에 불과했던 것과 비교하면 약 6배 늘어난 규모로, 지주회사 제도가 대표적인 기업 지배구조 형태로 자리 잡았다는 평가다.

지주회사 체제는 수평·방사형 출자 금지, 출자 단계 제한 등 각종 행위 제한을 통해 기업집단의 지배력이 과도하게 확대되는 것을 억제하고, 출자 구조를 단순·투명하게 유지하는 데 상대적으로 적합한 구조로 평가받는다. 실제로 전환집단의 평균 출자 단계는 3.4단계로 일반 공시집단(4.6단계)보다 낮았다.

소유 구조를 보면 전환집단 소속 일반지주회사에 대한 총수와 총수일가의 평균 지분율은 각각 24.8%, 47.4%로 전년과 큰 차이가 없었다. 전환집단 대표 지주회사에 대한 총수·총수일가 지분율은 일반 공시집단 대표회사보다 높은 수준을 유지했다.

다만 지주회사 행위 제한 규정이 적용되지 않는 국외 계열사를 활용한 우회 출자는 여전히 이어지고 있는 것으로 나타났다. 전환집단 소속 48개 국외 계열사가 46개 국내 계열사에 직접 출자한 사례는 총 76건으로, 전년보다 증가했다. 롯데, SK, LX, 동원, 원익 등의 집단에서 국외 계열사의 국내 출자가 상대적으로 많았다.

특히 지주회사나 그 자·손자회사가 국외 계열사를 거쳐 지주회사 체제 밖 국내 계열사에 간접 출자한 사례는 32건에 달했다. SK(8건), 원익(5건), LX·동원(각 3건) 등이 대표적이다. 이는 지주회사 제도의 직접적인 규제를 우회할 가능성을 내포하고 있다는 점에서 우려가 나온다.

지주회사 체제 밖에 존재하는 사익편취 규제 대상 회사는 232개로 집계됐다. 이 가운데 26개 회사는 지주회사 지분을 직접 보유하고 있었으며, 평균 지분율은 9.97%였다. 이들 회사에 대한 총수일가 지분율은 평균 80%를 웃돌았고, 절반 이상에서는 총수 2세의 지분이 20%를 넘었다.

공정위는 이러한 구조를 두고 지주회사를 정점으로 한 수직적·투명한 지배구조라는 제도 취지와 달리, 총수일가가 지배하는 체제 밖 계열사가 지주회사 상단에서 영향력을 행사하는 '옥상옥' 구조로 평가했다. 국외 계열사와 체제 밖 계열사를 통한 우회적 지배력 확대와 사익편취 가능성에 대해 면밀한 모니터링이 필요하다는 판단이다.

내부거래 비중은 전반적으로 감소하는 추세다. 총수가 있는 전환집단의 국내 계열사 간 내부거래 비중은 2016년 16.0%에서 올해 12.35%로 낮아졌다. 공정위는 지주회사 제도가 계열사 간 거래의 건전성 유지에 일정 부분 기여한 것으로 평가했다.

반면 일반 공시집단의 내부거래 비중은 같은 기간 12.5%에서 11.38%로 변화 폭이 크지 않았다. 집단별로는 반도홀딩스가 국내 내부거래 비중이 크게 늘었고, 셀트리온은 국내 내부거래 비중이 크게 줄었으나 국외 계열사와의 내부거래는 오히려 큰 폭으로 증가했다.

수익구조를 보면 전환집단 대표 지주회사의 매출 가운데 배당수익 비중은 평균 51.5%로 절반을 넘었다. 농심홀딩스(100%), 티와이홀딩스(99.9%), 오씨아이홀딩스(96.0%) 등 일부 지주회사는 매출 대부분을 배당에 의존하고 있었고, 반대로 에코프로(13.0%), 한솔홀딩스(17.1%) 등 배당 비중이 30% 미만인 곳도 존재해 집단 간 편차가 있었다.

배당 외 수익 가운데 가장 큰 비중을 차지한 것은 상표권 사용료였다. 전환집단 지주회사들의 상표권 수익은 전체 매출의 평균 13.0%를 차지했고, 합계액은 1조4040억원으로 전년보다 534억원 증가했다. LG, SK, CJ, 롯데, GS 순으로 상표권 수익 규모가 컸다.

공정위는 상표권 사용료 수취가 정상적인 거래일 수는 있지만, 가치 산정이 어려운 무형자산을 활용해 계열사의 이익이 총수일가 지분율이 높은 지주회사로 이전되는 수단으로 활용될 가능성에 대해서는 지속적인 사회적 감시가 필요하다고 강조했다.

공정위 관계자는 "지주회사 소유출자 및 수익구조 현황 등을 지속 공개해 시장참여자의 감시를 용이하게 하고 지주회사 제도가 기업집단의 지배구조 개선과 투명성 강화를 위한 수단으로 기능할 수 있도록 유도해 나갈 것"이라며 "지주회사 제도를 이용해 편법적 지배력 확대, 지주체제 집단에서의 부당 내부거래, 사익편취 행위 등에 주기적으로 점검하고 법위반시 엄중 제재할 것"이라고 밝혔다.